COOPERATIVA MEDICI MILANO CENTRO Società cooperativa (CMMC Sc)
ART. 1
E’ costituita una Società Cooperativa denominata
COOPERATIVA MEDICI MILANO CENTRO Società cooperativa (CMMC SC)
La Cooperativa potrà istituire, su delibera del Consiglio di Amministrazione, uffici amministrativi e/o stabilimenti operativi aventi carattere di sedi secondarie o di succursali sia in Italia che nei Paesi della Comunità Europea.
La Società ha sede legale in Milano.
Per tutto quanto non espressamente previsto dallo statuto e nei relativi regolamenti attuativi, si applicano le disposizioni del codice civile e delle leggi speciali sulle cooperative, nonché le disposizioni in materia di società per azioni in quanto compatibili con la disciplina cooperativistica.
La Cooperativa ha durata fino al 2050; tale durata potrà essere prorogata con deliberazione della Assemblea Straordinaria.
SCOPO OGGETTO ART. 3
La Cooperativa è retta dal principio della mutualità, in ossequio a quanto disposto
dall’art. 2511 del Codice Civile e dalle vigenti leggi in materia di cooperazione
I soci della Cooperativa intendono perseguire lo scopo di qualificare e migliorare la loro professionalità come medici di medicina generale.
Scopo della Cooperativa è prevalentemente quello di offrire ai propri soci la possibilità di fruire, a condizionivantaggiosa, dei servizi svolti a norma del successivo articolo 4, tali servizi
potranno altresì essere svolti anche nei confronti di soggetti terzi pur mantenendo la prevalenza degli stessi nei confronti dei soci.
La Società Cooperativa si propone:
Conseguentemente la tutela dei soci viene esercitata dalla Cooperativa e dalle Associazioni di rappresentanza, nell’ambito delle leggi in materia, degli Statuti sociali e dei Regolamenti interni. La Cooperativa deve essere retta e disciplinata dai principi della mutualità senza scopo di lucro. Le adesioni agli organismi ed Enti saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione.
Ai fini della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente, la cooperativa osserva le clausole mutualistiche di cui all’articolo 2514 del codice civile relative alla remunerazione del capitale dei soci cooperatori e degli strumenti finanziari dagli stessi sottoscritti, alla indivisibilità delle riserve e alla devoluzione del patrimonio residuo ai Fondi mutualistici di cui agli articoli 11 e 12 della legge 59/1992.
ART. 4
Oggetto della Cooperativa è ogni attività e quant’altro nel tempo risulti funzionale ed idoneo ad elevare qualitativamente l’attività del medico di medicina generale, tenuto conto del naturale sviluppo delle conoscenze scientifiche inerenti all’esercizio dell’arte medica; in particolare la Cooperativa si propone di realizzare il seguente oggetto:
con Enti Pubblici e/o privati ivi comprese tutte le articolazioni del SSN fino ad USL e distretti, Categorie professionali, enti mutualistici ed assicurativi, nonché associazioni, circoli e sodalizi privati di altra natura.
La Cooperativa potrà svolgere qualunque altra attività connessa ed affine a quelle sopra elencate, nonché compiere tutti gli atti e concludere tutte le operazioni di natura immobiliare, finanziaria e bancaria necessarie od utili alla realizzazione degli scopi sociali e, comunque, sia indirettamente attinenti ai medesimi, nonché fra l’altro, a solo titolo esemplificativo:
Per agevolare il conseguimento dello scopo sociale e quindi la realizzazione dell’oggetto sociale la Cooperativa potrà emettere strumenti finanziari secondo le modalità consentite dalla legge e dal presente statuto, nonch provvedere alla costituzione di fondi per lo sviluppo tecnologico o la ristrutturazione o il potenziamento aziendale. La cooperativa si propone altresì l’adozione di procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo o all’ammodernamento dell’attività.
Ai fini della realizzazione delle attività di cui al presente articolo e per favorire e tutelare il tradizionale spirito diprevidenza o di risparmio dei soci, la Cooperativa può raccogliere, presso questi (iscritti al libro soci da almeno tre mesi) finanziamenti con obbligo di rimborso. Le modalità di raccolta e contrattuali sono disciplinate da apposito regolamento; le condizioni economiche del rapporto, unitamente alle altre indicazioni sono fissate dal Consiglio
d’amministrazione. Il tutto in conformità alle disposizioni della legge fiscale, bancaria e ai provvedimenti delle autoritàmonetarie in materia di finanziamenti e raccolta di risparmio presso i soci.
TITOLO III
SOCI
ART. 5
Il numero dei soci è illimitato: non può essere inferiore al numero minimo stabilito dalla legge. Possono essere soci lepersone fisiche aventi qualifica di Medici di Medicina Generale e Pediatri di libera scelta che siano inseritenegli elenchi del convenzionamento per la medicina di famiglia e pediatria di base e interessate al raggiungimento degli scopi sociali.
Possono essere altresì soci Medici iscritti all’Ordine dei Medici soggetti non inseriti in detti elenchi purché inpossesso di specifiche competenze tecniche, amministrative e gestionali
inerenti alle attività oggetto della Cooperativa, nonché persone giuridiche se il numero dei soci risulta superiore a nove. I soci Medici di Medicina Generale debbono comunque risultare in numero prevalente.
La responsabilità patrimoniale dei soci per le obbligazioni sociali è limitata all’ammontare della quota sottoscritta.
Possono aderire alla Cooperativa soci finanziatori, tra cui anche soci sovventori, sia persone fisiche che persone giuridiche, e i titolari di azioni di partecipazione cooperativa, questi ultimi senza diritto di voto.
Nel caso in cui, con apposito Regolamento, sia disciplinata la raccolta dei prestiti, limitatamente ai Soci, sia cooperatori che sovventori, ed esclusivamente ai fini del conseguimento dello scopo sociale, è data facoltà ai Soci stessi di conferire i propri risparmi nel Fondo all’uopo istituito.
Chi intende essere ammesso come Socio dovrà presentare al Consiglio di Amministrazione domanda scritta, con i seguenti dati ed elementi:
La domanda di ammissione da parte del Socio sovventore (Ente, Organismo o Persona giuridica) dovrà contenere:
Il consiglio d’amministrazione, accertata la sussistenza dei requisiti e delle condizioni di cui al presente statuto el’inesistenza delle cause di incompatibilità, delibera entro sessanta giorni sulla domanda e stabilisce le modalità ed i termini per il versamento del capitale sociale.
La delibera di ammissione deve essere comunicata al soggetto interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.
In caso di rigetto della domanda di ammissione, il consiglio di amministrazione deve motivare entro sessanta giorni la relativa delibera e comunicarla al soggetto interessato. In tal caso, l’aspirante socio può, entro sessanta giorni dalla comunicazione, chiedere che sulla domanda di ammissione si pronunci l’assemblea dei soci in occasione della sua prima successiva convocazione.
Nel caso di deliberazione difforme da quella del consiglio di amministrazione, quest’ultimo è tenuto a recepire quanto stabilito dall’assemblea con deliberazione da assumersi entro trenta giorni dalla data dell’assemblea stessa.
Il consiglio di amministrazione illustra nella relazione di bilancio le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione di nuovi soci.
Il domicilio dei Soci, relativamente a tutti i rapporti con la Società, è quello risultante dal Libro dei Soci; il Socio è tenuto a comunicare tempestivamente ogni variazione dei dati previsti dal presente articolo.
Non possono essere Soci gli interdetti, gli inabilitati, i falliti non riabilitati nonché coloro che abbiano interessi diretti o indiretti in Imprese che perseguono oggetti sociali identici o affini a quelli esercitati dalla Cooperativa, senza assenso espresso da parte del Consiglio di Amministrazione.
I Soci dovranno versare la tassa di ammissione se e nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione ed in nessun caso restituibile.
Essi sono, inoltre, obbligati:
I soci hanno diritto di esaminare il libro dei soci e il libro delle adunanze e delle deliberazione dell’assemblea e di ottenerne estratti a proprie spese.
Quando almeno un decimo del numero complessivo dei soci lo richieda, ovvero almeno un ventesimo quando la cooperativa ha più di tremila soci, gli stessi hanno inoltre diritto ad esaminare il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste. L’esame deve essere svolto attraverso un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista di sua fiducia.
Tali diritti non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con la società.
E’ fatto divieto ai Soci cooperatori di iscriversi contemporaneamente ad altre Cooperative e/o di associarsi a Società che perseguano identici scopi sociali, o che comunque esplichino attività nel medesimo settore economico-produttivo, salvo specifico assenso del Consiglio di Amministrazione in ordine a particolari motivi di convenienza attinenti allo sviluppo delle relazioni interaziendali tra Cooperative dello stesso settore.
Il consiglio di amministrazione può deliberare, nei limiti previsti dalla legge, l’ammissione di nuovi soci cooperatori in una categoria speciale in ragione dell’interesse:
Nel caso di cui alla lettera a) del comma 1, il consiglio di amministrazione può ammettere alla categoria dei soci speciali coloro che debbano acquisire, completare o integrare la loro formazione professionale in ragione del perseguimento degli scopi sociali ed economici, in coerenza con le strategie di medio e lungo periodo della cooperativa.
Nel caso di cui alla lettera b) del comma 1, il consiglio di amministrazione può ammettere alla categoria dei soci speciali coloro che sono in grado di concorrere, ancorché parzialmente, al raggiungimento degli scopi sociali ed economici, in coerenza con le strategie di medio e lungo periodo della cooperativa.
La delibera di ammissione del consiglio di amministrazione, in conformità con quanto previsto da apposito regolamento, stabilisce:
Ai soci speciali può essere erogato il ristorno anche in misura inferiore ai soci ordinari, in relazione ai costi di formazione professionale o di inserimento nell’impresa cooperativa. Ai soci speciali non spetta comunque l’attribuzione dei ristorni nelle forme di aumento del capitale sociale o di emissione di strumenti finanziari.
Il socio appartenente alla categoria speciale ha diritto di partecipare alle assemblee ed esercita il diritto di voto solamente in occasione delle assemblee ordinarie convocate per l’approvazione del bilancio. Non può rappresentare in assemblea altri soci.
Il socio appartenente alla categoria speciale non può essere eletto nel consiglio di amministrazione della cooperativa.
I soci speciali non possono esercitare i diritti previsti dall’articolo 2545-bis del codice civile.
Salvi i casi di recesso ed esclusione previsti dal presente statuto, alla data di scadenza del periodo di formazione od inserimento, il socio speciale è ammesso a godere i diritti che spettano agli altri soci cooperatori a condizione che, come previsto dal regolamento e dalla delibera di ammissione, egli abbia rispettato i doveri inerenti la formazione professionale, conseguendo i livelli qualitativi prestabiliti dalla cooperativa, ovvero abbia rispettato gli impegni di partecipazione all’attività economica della cooperativa, finalizzati al proprio inserimento nell’organizzazione aziendale. In tal caso, il consiglio di amministrazione deve comunicare la delibera di ammissione in qualità di socio ordinario all’interessato, secondo le modalità e con gli effetti previsti dal presente statuto.
RECESSO – ESCLUSIONE ART. 10
La qualità di Socio si perde per recesso, esclusione e per causa di morte o scioglimento dell’Ente, Organismo o Persona giuridica.
Oltre che nei casi stabiliti dalla legge, può recedere il Socio cooperatore che non si trovi più in grado, per gravi e comprovati motivi di ordine familiare o personale, di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali;
Spetta al Consiglio di Amministrazione constatare se ricorrono i motivi che, a norma di legge e del presente Statuto, legittimino il recesso.
Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda, mentre per il rapporto di prestazione mutualistica il recesso ha effetto alla scadenza dell’eventuale periodo di preavviso previsto dal regolamento.
Le azioni nominative emesse ai Soci sovventori e le azioni di partecipazione cooperativa potranno indicare un termine decorso il quale il titolare della azione avrà diritto a recedere dalla società.
Salvo interesse della cooperativa alla prosecuzione del rapporto societario l’esclusione viene deliberata dal Consiglio di Amministrazione nei confronti del Socio:
L’esclusione diventa operante dalla comunicazione al socio della delibera, cui seguirà relativa annotazione nel libro dei soci, da farsi a cura degli Amministratori.
L’esclusione del socio determina la cessazione del rapporto di prestazione mutualistica contestualmente, o alla scadenza del termine di preavviso eventualmente previsto dal Regolamento.
Le deliberazioni prese in materia di recesso ed esclusione debbono essere comunicate ai soci che ne sono l’oggetto mediante raccomandata con ricevuta di ritorno, ovvero altro mezzo che garantisca la prova del ricevimento.
Le controversie che insorgessero tra i soci e la cooperativa in merito ai provvedimenti adottati dall’organo amministrativo su tali materie saranno devolute al Collegio Arbitrale, secondo le procedure di cui al presente statuto.
I Soci receduti od esclusi hanno soltanto il diritto al rimborso del Capitale Sociale da essi effettivamente versato, o successivamente incrementato la cui liquidazione avrà luogo sulla base del Bilancio di esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale, limitatamente al Socio, divenga operativo.
Il rimborso, fatto salvo il diritto di ritenzione spettante alla Cooperativa fino alla concorrenza di ogni proprio eventuale credito certo, verrà effettuato nei termini previsti dall’art. 2535 del Codice Civile.
Ad ogni modo il rimborso verrà liquidato su richiesta scritta dell’interessato. Il sovrapprezzo versato dal socio non è rimborsabile.
In caso di morte spetta agli eredi il rimborso della quota effettivamente versata ed eventualmente rivalutata, nella misura e con le modalità di cui al precedente articolo.
In caso di morte del socio, il diritto degli eredi al rimborso della quota da lui effettivamente versata e rivalutata si matura nella misura e con le modalità previste nel precedente articolo.
I Soci receduti, od esclusi e gli eredi del Socio cooperatore defunto dovranno richiedere in forma scritta il rimborso, entro e non oltre l’anno della scadenza dei sei mesi indicati rispettivamente agli artt. 14 e 15.
Gli eredi del Socio cooperatore defunto dovranno presentare, unitamente alla richiesta di liquidazione della quota, idonea documentazione ed atto notorio, comprovanti che essi sono gli aventi diritto alla riscossione e la nomina di un unico delegato alla riscossione medesima. Le quote per le quali non sarà richiesto il rimborso entro il termine suddetto e quelle comunque non rimborsate verranno destinate, con apposita delibera dell’organo amministrativo, al fondo di riserva legale.
TITOLO V
DISCIPLINA DELLA PRESTAZIONE MUTUALISTICA E REGOLAMENTO INTERNO.
ART. 17
La partecipazione del socio alle attività mutualistiche della cooperativa sarà definita attraverso appositi regolamenti
II Regolamento Interno, redatto dal Consiglio di Amministrazione, è approvato dalla Assemblea. secondo le modalità previste dalla legge.
E’ facoltà della Cooperativa istituire forme di previdenza ed assistenza autonome ed integrative di quelle previste dalle vigenti leggi in materia.
SOCI FINANZIATORI E ALTRI STRUMENTI FINANZIARI ART.19
Ferme restando le disposizioni di cui al Titolo III del presente Statuto, possono essere ammessi alla Cooperativa soci finanziatori, di cui all’art. 2526 cod. civ.
Rientrano in tale categoria anche i soci sovventori disciplinati dall’art. 4 della legge 31 gennaio 1992, n. 59, nonché le azioni di partecipazione cooperativa di cui agli artt. 5 e 6 della stessa legge n. 59.
Oltre a quanto espressamente stabilito dal presente Titolo, ai soci finanziatori si applicano le disposizioni dettate a proposito dei soci ordinari, in quanto compatibili con la natura del rapporto. Non si applicano le disposizioni concernenti i requisiti di ammissione, le cause di incompatibilità e le condizioni di trasferimento.
Il capitale sociale sottoscritto dai soci cooperatori potrà essere versato in più soluzioni e precisamente:
I conferimenti dei soci finanziatori sono imputati ad una specifica sezione del capitale sociale della Cooperativa.
A tale sezione del capitale sociale è altresì imputato il fondo per il potenziamento aziendale costituito con i conferimenti dei sovventori, di cui al successivo art. 21del presente Statuto.
I versamenti sulle azioni sottoscritte dai soci finanziatori da liberarsi in denaro potranno essere effettuati quantoal venticinque per cento all’atto della sottoscrizione e la parte restante nei termini da stabilirsi dal consiglio di amministrazione.
I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti, e sono rappresentati da azioni nominative trasferibili del valore di Euro 100,00 ciascuna.
Salvo contraria disposizione adottata dall’assemblea in sede di emissione dei titoli, le azioni dei soci finanziatori possono essere sottoscritte e trasferite esclusivamente previo gradimento del consiglio di amministrazione.
Il socio finanziatore che intenda trasferire le azioni deve comunicare al consiglio di amministrazione il proposto acquirente ed il consiglio ha la facoltà di pronunciarsi entro 60 giorni dal ricevimento della comunicazione. In caso di mancato gradimento del soggetto acquirente indicato dal socio che intende trasferire i titoli, il consiglio provvederà ad indicarne altro gradito. Decorso il predetto termine, il socio sarà libero di vendere al proposto acquirente.
Salva contraria disposizione adottata dall’assemblea in sede di emissione dei titoli, il socio finanziatore, ad eccezione delle azioni di socio sovventore e delle azioni di partecipazione cooperativa, non può trasferire i titoli ai soci ordinari.
La società ha facoltà di non emettere i titoli ai sensi dell’art. 2346, comma 1.
L’emissione delle azioni destinate ai soci finanziatori deve essere disciplinata con deliberazione dell’assemblea straordinaria con la quale devono essere stabiliti l’importo complessivo dell’emissione e le modalità di esercizio del diritto di opzione dei soci sulle azioni emesse, ovvero l’autorizzazione agli amministratori ad escludere o limitare lo stesso, in conformità con quanto previsto dagli artt. 2524 e 2441 cod. civ. e in considerazione dei limiti disposti per i soci ordinari dalle lettere b) e c) dell’articolo 2514, che dovrà essere specificata su proposta motivata degli amministratori.
Con la stessa deliberazione potranno altresì essere stabiliti il prezzo di emissione delle azioni, in proporzione all’importo delle riserve divisibili, ad esse spettante, e gli eventuali diritti patrimoniali ovvero amministrativi eventualmente attribuiti ai portatori delle azioni stesse in deroga alle disposizioni generali contenute nel presente statuto.
A ciascun socio finanziatore è attribuito un numero di voti proporzionale al numero delle azioni sottoscritte. Aciascun socio sovventore non possono tuttavia essere attribuiti più di cinque voti.
Ai soci ordinari non possono essere attribuiti voti in qualità di sottoscrittori di strumenti finanziari.
I voti complessivamente attribuiti ai soci finanziatori non devono superare il terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea. Qualora, per qualunque motivo, si superi tale limite, i voti dei soci finanziatori saranno ricondotti automaticamente entro la misura consentita, applicando un coefficiente correttivo determinato dal rapporto tra il numero massimo dei voti ad essi attribuibili per legge e il numero di voti da essi portato.
Ai soci finanziatori, in considerazione dell’interesse che essi hanno nell’attività sociale, è riservata la nomina di almeno un amministratore e un sindaco effettivo e supplente nonché di un liquidatore in caso di scioglimento della cooperativa. Tale nomina sarà deliberata a maggioranza dei voti spettanti ai soli soci finanziatori. La deliberazione dell’assemblea di emissione delle azioni destinate ai soci finanziatori può prevedere la nomina da parte di tale categoria di un numero maggiore di amministratori o sindaci, purché non superiore ad un terzo dei complessivi membri dell’organo.
La deliberazione dell’assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti al consiglio di amministrazione ai fini del collocamento dei titoli.
Le azioni dei soci finanziatori sono privilegiate nella ripartizione degli utili nella misura stabilita dalla deliberazione dell’assemblea straordinaria. Qualora sia attribuito, il privilegio deve essere corrisposto anche nel caso in cui l’Assemblea decida di non remunerare le azioni dei soci cooperatori.
A favore dei soci sovventori e delle azioni di partecipazione cooperativa il privilegio opera comunque in misura non superiore a due punti percentuali rispetto alla remunerazione delle azioni dei soci cooperatori stabilita dall’Assemblea ordinaria dei soci.
La remunerazione delle azioni sottoscritte dai soci cooperatori, in qualità di soci finanziatori, non può essere superiore a due punti rispetto al limite previsto per i dividendi dalla lettera a) dell’articolo 2514 c.c.
La delibera di emissione può stabilire in favore delle azioni destinate ai soci finanziatori l’accantonamento di parte degli utili netti annuali a riserva divisibile, in misura proporzionale al rapporto tra capitale conferito dai soci finanziatori medesimi e patrimonio netto.
La riduzione del capitale sociale in conseguenza di perdite non comporta riduzione del valore nominale delle azioni dei soci finanziatori, se non per la parte di perdita che eccede il valore nominale complessivo delle azioni dei soci cooperatori.
In caso di scioglimento della Cooperativa, le azioni di socio finanziatore hanno diritto di prelazione nel rimborso del capitale sociale, rispetto a quelle dei soci cooperatori, per il loro intero valore. Ai fini della determinazione del valore delle azioni si terrà conto sia del valore nominale, sia della quota parte di riserve divisibili, ivi compresa la riserva da sovrapprezzo.
Oltre che nei casi previsti dall’art. 2437 cod. civ., ai soci finanziatori il diritto di recesso spetta quando sia decorso il periodo minimo di tre anni a decorrere dalla data di iscrizione nel libro soci. Fermi restando i casi previsti dalla legge, la deliberazione di emissione delle azioni può escludere la possibilità di recesso, ovvero stabilire un periodo maggiore.
In tutti i casi in cui è ammesso il recesso, il rimborso delle azioni dovrà avvenire secondo le modalità previste dagli artt. 2437-bis e seguenti, cod. civ., per un importo corrispondente al valore nominale e alla quota parte di riservedivisibili ad esse spettanti, ivi compresa la riserva da sovrapprezzo.
Con deliberazione dell’assemblea ordinaria la Cooperativa può adottare procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo e all’ammodernamento aziendale, secondo quanto stabilito dall’art. 5, legge 59/1992. In tal caso la Cooperativa può emettere azioni di partecipazione cooperativa, anche al portatore se interamente liberate, prive del diritto di voto e privilegiate nella ripartizione degli utili.
Le azioni di partecipazione cooperativa possono essere emesse per un ammontare non superiore alla minor somma tra il valore contabile delle riserve indivisibili o del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio certificato e depositato presso il Ministero del Lavoro e della Previdenza sociale.
Le azioni di partecipazione cooperativa devono essere offerte in opzione, in misura non inferiore alla metà, ai soci e ai lavoratori dipendenti della Cooperativa.
Alle azioni di partecipazione cooperativa spettano i privilegi patrimoniali stabiliti dall’articolo precedente.
Con apposito regolamento, approvato dall’assemblea ordinaria dei soci, sono determinate le modalità attuative delle procedure di programmazione di cui all’alinea del presente articolo. L’assemblea speciale degli azionisti di partecipazione determina le modalità di funzionamento dell’assemblea stessa e di nomina del rappresentante comune.
Il rappresentante comune degli azionisti di partecipazione può esaminare i libri sociali e chiederne estratti, puòassistere alle assemblee dei soci, con facoltà di impugnarne le
deliberazioni; provvede all’esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea speciale e tutela gli interessi dei possessori di azioni di partecipazione cooperativa nei confronti della Società.
I soci finanziatori partecipano alle assemblee generali dei soci mediante votazioni separate.
Ricorrendo le condizioni stabilite dalla legge ovvero dal presente Statuto, i soci finanziatori sono costituiti in assemblea speciale.
L’assemblea speciale è convocata dal consiglio di amministrazione della Cooperativa o dal rappresentantecomune della categoria, quando questi lo ritengano necessario o quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei possessori di azioni nominative della categoria.
Le modalità di funzionamento delle assemblee speciali sono determinate in base a quanto previsto dagli artt. 2363 e seguenti, cod. civ., in quanto compatibili con le successive disposizioni del presente Statuto.
Con deliberazione dell’assemblea straordinaria, la Cooperativa può emettere obbligazioni nonché strumenti finanziari di debito, diversi dalle obbligazioni, ai sensi degli artt. 2410 e seguenti, cod. civ.
In tal caso, con regolamento approvato dalla stessa assemblea straordinaria, sono stabiliti:
La deliberazione dell’assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti al consiglio di amministrazione ai fini del collocamento dei titoli.
All’assemblea speciale degli obbligazionisti ed al relativo rappresentante comune si applica quanto previsto dalle norme di legge e dal presente statuto.
ART. 27
L’assemblea che approva il bilancio può deliberare, su proposta del consiglio di amministrazione, l’erogazione del ristorno ai soci cooperatori, nel rispetto dei limiti e delle condizioni stabilite dalla normativa vigente, dalle disposizioni del presente statuto e dal relativo apposito regolamento.
Il ristorno è ripartito tra i soci cooperatori proporzionalmente alla qualità e alla quantità degli scambi mutualistici in conformità con i criteri stabiliti dall’apposito regolamento che in via preliminare deve tenere conto delle attività svolte dai soci
L’assemblea può deliberare la ripartizione dei ristorni a ciascun socio:
ART. 28
Il patrimonio della cooperativa è costituito:
Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la cooperativa con il suo patrimonio e, conseguentemente, i soci nel limite delle azioni sottoscritte.
Le riserve, salve quelle di cui alle precedenti lettere e), sono indivisibili e, conseguentemente, non possono essere ripartite tra i soci cooperatori durante la vita della cooperativa, né all’atto del suo scioglimento.
La cooperativa può costituire uno o più patrimoni destinati a specifici affari nei limiti ed alle condizioni previste dagli articoli 2447 e ss. del codice civile
Le azioni non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli volontari, ne essere cedute senza l’autorizzazione del consiglio d’amministrazione.
Il socio che intenda trasferire le proprie azioni deve darne comunicazione al consiglio di amministrazione con lettera raccomandata. Salvo espressa autorizzazione del consiglio di amministrazione, la cessione può essere effettuataesclusivamente per l’intero pacchetto di azioni detenuto dal socio.
Il provvedimento del consiglio di amministrazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dalricevimento della richiesta, decorsi i quali il socio è libero di trasferire la
propria partecipazione e la cooperativa deve iscrivere nel libro dei soci l’acquirente, a condizione che lo stesso abbia i requisiti e assuma i vincoli previsti nel titolo soci del presente statuto.
Il trasferimento della partecipazione non obbliga comunque la cooperativa alla stipula del contratto di lavoro ulteriore con l’acquirente, né nella forma di cui era titolare il cedente né in altra forma.
In caso di diniego dell’autorizzazione, il consiglio di amministrazione deve motivare la relativa delibera e comunicarla entro sessanta giorni al socio interessato, il quale, entro i successivi sessanta giorni dalla comunicazione, può attivare le procedure arbitrali.
La società ha facoltà di non emettere le azioni ai sensi dell’art. 2346, comma 1.
L’esercizio sociale va dal 1 gennaio al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio sociale il consiglio d’amministrazione provvede alla redazione del bilancio, previo esatto inventario, da compilarsi in conformità ai principi di legge.
Il bilancio deve essere presentato all’assemblea dei soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di cui all’ultimo commadell’articolo 2364 c.c., certificate dal consiglio di amministrazione in sede di relazione sulla gestione.
L’assemblea che approva il bilancio delibera sulla ripartizione dei ristorni nel rispetto dei limiti e delle modalità previste dal presente statuto e, successivamente sulla distribuzione degli utili annuali destinandoli:
La ripartizione di ristorni ai soci cooperatori, ai sensi del precedente articolo è consentita solo una volta effettuate le destinazioni degli utili di cui alle precedenti lettere a), b)
Sono organi della società:
Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie.
Il consiglio di amministrazione convoca le assemblee ordinarie e straordinarie mediante avviso contenente l’ordine del giorno, il luogo, la data, l’ora della prima e della seconda convocazione, che deve essere fissata almeno 24 ore dopo la prima.
L’avviso è inviato per lettera raccomandata o comunicazione via fax o altro mezzo idoneo a garantire la prova del ricevimento da parte di ciascun socio avente diritto di voto e del rappresentante comune di ciascuna categoria di strumenti finanziari privi del diritto di voto, almeno 8 giorni prima dell’adunanza.
Il consiglio di amministrazione può, a sua discrezione e in aggiunta a quella obbligatoria stabilita nel secondo comma, usare qualunque altra forma di pubblicità diretta a meglio diffondere fra i soci l’avviso di convocazione delle assemblee.
L’assemblea deve essere convocata nei successivi trenta giorni quando ne sia fatta richiesta, con l’indicazione delle materie da trattare, dall’organo di controllo o da almeno un decimo dei soci; qualora il consiglio di amministrazione non vi provveda, la convocazione è effettuata dall’organo di controllo.
Le deliberazioni dell’assemblea devono constare dal relativo verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.
Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche perallegato, l’identificazione dei soci favorevoli astenuti o dissenzienti.
L’Assemblea Ordinaria:
Essa ha luogo almeno una volta all’anno entro i 120 giorni , od eccezionalmente e per speciali motivi, entro icentoottanta giorni successivi alla chiusura dell’Esercizio sociale.
L’Assemblea si riunisce, inoltre, quante volte il Consiglio di Amministrazione lo creda necessario o ne sia fatta richiesta per iscritto, con l’indicazione delle materie da trattare, dal Collegio Sindacale o da almeno un quinto dei Soci in questi ultimi casi la convocazione deve avere luogo entro venti giorni dalla data della richiesta.
L’Assemblea, a norma di legge, è considerata straordinaria quando si riunisce per deliberare:
In prima convocazione l’Assemblea, sia Ordinaria che Straordinaria, è regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati la metà più uno dei Soci aventi diritto al voto.
In seconda convocazione l’Assemblea, sia Ordinaria che Straordinaria, è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei Soci intervenuti o rappresentati aventi diritto al voto.
Sia in prima che in seconda convocazione, l’Assemblea delibera validamente a maggioranza assoluta dei voti dei presenti o rappresentati su tutti gli oggetti posti all’Ordine del Giorno, salvo che sullo scioglimento e la liquidazione della società, per cui sarà necessaria la presenza diretta o per delega di almeno i due terzi dei voti esprimibili ed il voto favorevole dei tre quinti dei voti dei Soci presenti o rappresentati aventi diritto al voto.
Per le votazioni si procederà normalmente col sistema della alzata di mano; è data, peraltro, facoltà all’Assemblea di stabilire diverse modalità di votazione, ivi comprese quelle per corrispondenza o mediante altri mezzi di telecomunicazione, in tal caso l’avviso di convocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta. E ’ammesso il voto segreto, previa delibera in tal senso dell’assemblea, per le deliberazioni aventi ad oggetto la nomina, revoca e sostituzione delle cariche sociali. I soci che lo richiedessero hanno diritto di far risultare dal verbale, in modo palese, l’esito della loro votazione o la loro astensione dal voto.
Hanno diritto al voto nelle Assemblee i Soci che risultino iscritti nel Libro dei Soci da almeno novanta giorni
Ogni Socio ha un solo voto, qualunque sia l’importo della quota posseduta; Per i soci finanziatori si applica l’articolo 22 del presente statuto.
Per i soci speciali si applica l’articolo 9 del presente statuto.
I soci persone giuridiche possono esprimere fino a cinque voti in relazione all’ammontare della quota o del numero dei loro membri.
I soci cooperatori che, per qualsiasi motivo, non possono intervenire personalmente all’assemblea, hanno lafacoltà di farsi rappresentare, mediante delega scritta, soltanto da un altro socio avente diritto al voto. Ad ogni socio non possono essere conferite più di 2 deleghe
I soci finanziatori possono conferire delega alle condizioni e nei limiti di cui all’articolo 2372 c.c.
L’Assemblea, tanto in sede Ordinaria che Straordinaria, è presieduta da un Socio eletto dall’Assemblea stessa, che nomina, inoltre, un Segretario e, all’occorrenza, due scrutatori.
Le deliberazioni devono constare dal Verbale sottoscritto dal Presidente dell’Assemblea e dal Segretario; nelleAssemblee in sede Straordinaria il Verbale deve essere redatto da un Notaio.
Il funzionamento dell’Assemblea dei titolari di azioni di partecipazione cooperativa eventualmente emesse dalla Cooperativa è regolato dalle norme previste dal presente Statuto per l’Assemblea Ordinaria, per quanto compatibili, precisandosi che essa potrà essere convocata quando ne faccia richiesta un terzo dei possessori di tali azioni.
L’Assemblea delibera su tutti gli argomenti per essa previsti dalla legge ed in particolare:
Al Rappresentante comune dei titolari delle azioni di partecipazione cooperativa competono i poteri di cui all’art. 6 L. 59/1992.
Ove si verificassero i presupposti di legge di cui all’articolo 2540 c.c., la cooperativa può istituire le assemblee separate.
Il consiglio di amministrazione convoca le assemblee separate nei modi e termini previsti per l’assemblea generale. Il termine di preavviso deve essere rispettato per la prima assemblea separata.
Allo scopo di facilitare la partecipazione dei soci e, conseguentemente, la convocazione e lo svolgimento delle assemblee separate, i soci della cooperativa sono raggruppati in Sezioni, in particolare avendo riguardo alle zone ove esistano sedi secondarie o unità locali. Tali sezioni potranno essere create anche in zone prive delle strutture suddette, quando per numero dei soci ed importanza di attività sia ritenuto opportuno per gli organi della cooperativa.
Ciascuna sezione non può essere formata con un numero inferiore a 25 soci. Qualora il numero di soci di una sezione si riduca al di sotto della soglia sopra stabilita, il consiglio di amministrazione provvede ad assegnare i soci alla sezione più vicina.
Tutte le norme previste per lo svolgimento dell’assemblea generale, ordinaria o straordinaria, si applicano alle assemblee separate.
Ogni assemblea separata delibera sulle materie che formano oggetto dell’assemblea generale e nomina i delegati all’assemblea generale, in conformità con i criteri stabiliti da apposito regolamento. In ogni caso, nell’assemblea generale deve essere assicurata la proporzionale rappresentanza delle minoranze espresse dalle assemblee separate.
Tutti i delegati debbono essere soci.
Rimane fermo il diritto dei soci che abbiano partecipato all’assemblea separata di assistere all’assemblea generale.
II Consiglio di Amministrazione è composto da tre a 7. membri eletti dall’Assemblea tra i propri Soci.
L’Amministrazione della cooperativa può essere affidata anche a soggetti non soci purchè la maggioranza degliamministratori sia scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
Gli amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili nei termini di legge.
Salvo quanto previsto dall’art.2390 c.c. gli amministratori possono ricoprire incarichi negli organi di amministrazioni di altre imprese a condizione che essi siano formalmente autorizzati da apposito atto deliberativo del Consiglio di Amministrazione della Cooperativa. La mancanza di tale atto deliberativo comporta la decadenza dall’ufficio di Amministratore.
I Soci finanziatori, o mandatari delle Persone giuridiche Soci finanziatori, possono essere nominati Amministratori; la maggioranza degli Amministratori deve essere comunque sempre costituita da Soci cooperatori.
Spetta all’Assemblea stabilire i gettoni di presenza o compensi dovuti agli Amministratori per l’attività collegiale.
Il consiglio di amministrazione può affidare specifici incarichi a singoli amministratori o a un comitato esecutivo, delegando loro i necessari poteri e precisando i contenuti, i limiti e le modalità di esercizio della delega. Non possono essere delegati i poteri concernenti le materie indicate dall’articolo 2381, comma 4, c.c. nonché i poteri inmateria di ammissione, di recesso ed esclusione dei soci. Il consiglio di amministrazione deve inoltre deliberare in forma collegiale nei casi in cui oggetto della decisione siano la remunerazione della prestazione mutualistica, il
ristorno, il conferimento, la cessione o l’acquisto di azienda o di ramo d’azienda, la costituzione o assunzione di una partecipazione rilevante in altra società.
Il Consiglio elegge nel suo seno il Presidente ed eventualmente il Vice Presidente; può delegare, determinandole nella deliberazione, parte delle proprie attribuzioni ad uno o più degli Amministratori, oppure ad in Comitato esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente almeno una volta al trimestre, nonché tutte le volte in cui vi sia materia sulla quale deliberare oppure quando né sia fatta domanda da almeno due Consiglieri.
La convocazione è fatta a mezzo lettera da spedirsi non meno di tre giorni prima dell’adunanza o, nei casi urgenti, anche a mezzo di messo o tramite fax, in modo che Consiglieri e Sindaci effettivi siano informati almeno un giorno prima della riunione.
Le adunanze sono valide quando vi intervenga la maggioranza degli Amministratori in
carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti; a parità di voti, prevale il
voto del Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società.
Spetta pertanto, a titolo esemplificativo e non esaustivo, al Consiglio di Amministrazione:
In caso di mancanza di uno o più Amministratori, il Consiglio provvede a sostituirli nei modi previsti dall’art. 2386 del Codice Civile.
II Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza e la firma sociale nonché tutti i poteri di ordinaria amministrazione.
II Presidente, perciò, è autorizzato a riscuotere, da pubbliche amministrazioni o da privati, pagamenti di ogni natura ed a qualsiasi titolo, rilasciando le liberatorie quietanze.
Egli ha, anche, la facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti attive e passive riguardanti la società davanti a qualsiasi Autorità giudiziaria e amministrativa ed in qualunque grado di giurisdizione.
Previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione può delegare i propri poteri, in parte al Vice Presidente o ad un membro del Consiglio nonché, con procura speciale, ad Impiegati o Soci della società, per singoli atti o categorie di atti
In caso di assenza o di impedimento del Presidente tutte le sue mansioni spettano at Vice Presidente.
Ove si verificassero i presupposti di legge di cui all’articolo 2435, comma 1, c.c., ovvero per volontà dell’assemblea la cooperativa procede alla nomina del collegio sindacale, composto da tre membri effettivi e due supplenti eletti dall’assemblea.
Il collegio sindacale è costituito da membri in possesso dei requisiti di legge.
La nomina di un membro effettivo e di un membro supplente è riservata ai sensi dell’articolo 2435 c.c. ai soci finanziatori. L’assemblea nomina il presidente del collegio stesso
I sindaci durano in carica tre anni e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.
Il collegio sindacale deve vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
A tal fine, i sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo, avendo inoltre la facoltà di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Possono scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento generale dell’attività sociale.
Nell’espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo, i sindaci -sotto la propria responsabilità ed a proprie spese- possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari, i quali tuttavia non debbono trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità e decadenza previste dall’art. 2399, c.c. L’organo amministrativo può, tuttavia, rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l’accesso a informazioni riservate.
I sindaci relazionano, in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio, sui criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico e alla sussistenza del requisito della prevalenza mutualistica.
Il collegio sindacale esercita anche la revisione legale dei conti ai sensi degli articoli 2409-bis e seguenti del cod. civ.
la revisione legale dei conti può essere esercitato da un revisore contabile (o da una società di revisione) ai sensi degli articoli 2409-bis e seguenti del cod. civ.
Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la cooperativa che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale e mutualistico, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un arbitro nominato da uno degli organismi iscritti nell’elenco tenuto dal Ministero della Giustizia di cui all’art 38 del D.Lgs. n 5/2003 il quale dovrà provvedere allanomina entro
15 giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta, dalla parte più diligente, al presidente del tribunale del luogo in cui ha sede la società.
La sede del collegio arbitrale sarà presso il domicilio dell’arbitro.
L’arbitro dovrà decidere entro 20 giorni dalla nomina. L’arbitro deciderà in via rituale secondo diritto .
Resta fin d’ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell’arbitro vincoleranno le parti.
L’arbitro determinerà come ripartire le spese dell’arbitrato tra le parti.
Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.
Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del D. lgs. 17 gennaio 2003, n. 5 e successive modifiche e integrazioni.
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE ART. 47
L’Assemblea che dichiara lo scioglimento della Società, dovrà procedere alla nomina di uno o più Liquidatori, scegliendoli preferibilmente tra i Soci.
In caso di liquidazione della società il patrimonio residuo, dedotto soltanto il rimborso del Capitale Sociale effettivamente versato dai Soci, a cui aggiungere gli eventuali successivi incrementi e nel rispetto dell’eventuale privilegio a favore dei soci finanziatori, deve essere devoluto ai fondi di cui al c. 1° art. 11 L. 31.1.1992, n. 59